O regulamento da OIC de Malta é compatível com a criptografia?

RebeccaRachmany Blocked Desbloquear Seguir Seguindo 4 de janeiro

Regulamento da OIC baseado em Malta

Em novembro, Malta aprovou um regulamento de 63 páginas detalhando os requisitos para a emissão de ativos financeiros virtuais, mais conhecidos como criptomoedas, criptografias ou tokens. Enquanto muitos na comunidade criptográfica acolhem essa mudança como o começo do fim do estágio “Oeste Selvagem”, ela traz benefícios e desvantagens para os emissores de novos tokens. Quando se trata da redação do whitepaper da OIC, é um novo território.

O regulamento de Malta é compatível com a criptografia?

Como uma das primeiras jurisdições a aprovar requisitos claros e detalhados sobre as OICs, incluindo detalhes sobre os documentos oficiais da OIC, Malta atraiu uma quantidade enorme de atenção como uma jurisdição favorável à criptografia. Por um lado, a clareza na regulamentação fornece um nível de proteção e garantia para os fundadores e investidores. Apenas saber o que é e o que não é aceitável permite às empresas um nível de certeza ao se estabelecerem. É impossível saber se você vai correr mal da lei se você não sabe o que é a lei. A partir de novembro, a “Lei de Ativos Financeiros Virtuais, 2018” oferece aos emissores de “ativos financeiros virtuais” a garantia de ter uma diretriz a seguir.

No entanto, as regulamentações de Malta são tão extensas e específicas que é difícil considerá-las compatíveis com a criptografia. Como os especialistas em redação do white paper da OIC e da STO, enfocaremos este artigo especificamente sobre os aspectos dos documentos oficiais da OIC dentro dessa lei, e passaremos pelo que vimos. Antes, havia whitepapers, a propósito, havia "planos de negócios", resumos executivos e decks de slides. Em outras palavras, o mundo dos investimentos em startups sempre teve documentação que o acompanha.

A regulamentação de Malta, tanto quanto sabemos, é a primeira tentativa de definir o que deve estar em um plano de negócios apresentado aos investidores privados. Embora as regulamentações do mercado de ações sempre tenham sido claras sobre o que precisa estar em um prospecto de investidor, para investimentos especulativos em tecnologias emergentes, nunca houve tal especificação.

Os planos de negócios e os decks de slides são variados em seu conteúdo, porque as empresas precisam de flexibilidade para viver. As condições do mercado e as demandas dos clientes mudam. Mudanças tecnológicas. A maioria dos investidores em startups iniciais lhe dirá que eles não acreditam em nenhuma das projeções financeiras. O investimento em estágio inicial é arriscado e requer uma equipe fundadora com agilidade e criatividade. Por essa razão, um plano de negócios altamente detalhado (ICO ou STO whitepaper) pode ser muito restritivo para permitir que o negócio respire espaço para mudanças no mercado.

Já estamos vendo o fechamento de startups blockchain que não podem entregar, ou que descobriram que o mercado não precisa do que prometeram. Porque eles não têm a capacidade de "girar" como uma startup regular, eles simplesmente têm que fechar as portas e devolver o que resta aos detentores do token. Talvez isso seja uma coisa boa. Se você não for capaz de entregar, deve devolver o dinheiro que tiver. No passado, isso exigiria que os fundadores e os investidores concordassem com essa medida. Hoje, se você tem uma fundação e está autorizado por lei a seguir apenas a carta do seu whitepaper, realmente não há outra opção.

Por quanto tempo meu whitepaper será?

Primeiro de tudo, há a questão do comprimento. Com base no regulamento atual, é improvável que qualquer white paper compatível possa cobrir todos os itens em menos de 60 páginas. Em outras palavras, o tamanho do seu whitepaper acabou de dobrar. Isso é bom para os investidores? Não tenho certeza. Até agora, nossa experiência com artigos técnicos da OIC é que eles incluem uma quantidade razoável de jargão técnico sem sentido (mais sobre isso mais adiante neste artigo).

O bom: não mais Satoshi

Para os investidores, a boa notícia é que os regulamentos de Malta determinam que os emissores da OIC precisam conhecer pessoas e fornecer suas informações de contato completas. Em outras palavras, se você afirma que seu nome é Satoshi Nakomoto, você tem que provar antes de poder emitir um whitepaper regulamentado. Para os tipos revolucionários cyberpunk, isso não é uma ótima notícia, mas vamos apenas dizer que os Satoshis do mundo nunca procuraram legitimidade do governo em primeiro lugar. Para o resto de nós, em particular as pessoas que estão procurando um retorno real sobre o investimento, isso é uma boa notícia.

O ato vai ainda mais longe, certificando-se de que todos os membros do conselho também sejam identificados e que exijam um histórico financeiro dos fundadores. A lei também exige a divulgação de procedimentos legais que possam afetar a posição dos emissores da OIC. Tudo isso é uma boa notícia, e se o documento oficial obedecer à lei, isso simplifica significativamente a quantidade de pesquisadores que precisam fazer antes de investir em uma OIC.

Advertência na parte “boa”. Para startups blockchain em áreas como privacidade, segurança, liberdade de expressão e outras áreas que têm motivos para temer a intervenção do governo, isso não é uma boa notícia. Identificar e rastrear pessoas tornou-se um dos maiores problemas deste século, particularmente em governos e ditaduras de estilo totalitário. Para as startups blockchain que procuram criar um mundo mais livre, o requisito de identificação maltesa é claramente hostil contra a criptografia.

O estranho: seja honesto.

Uma das partes mais estranhas da Lei Virtual de Ativos Financeiros de Malta é uma cláusula básica de decência no artigo 9, afirmando basicamente que o emissor de ativos financeiros deve ser honesto, hábil, cuidadoso, gerenciar conflitos e ter os arranjos administrativos e de segurança apropriados. . Sim. Ok, nós entendemos. Você não deve entrar no negócio a menos que seja competente e saiba como administrar um negócio. Ao mesmo tempo, parece-nos estranho que isso seja a lei. Como você vai impor isso? As pessoas são incompetentes o tempo todo e acham que têm os procedimentos administrativos corretos, mas eu vi muito poucas startups que realmente têm as pessoas certas, operações e estruturas de segurança em vigor. Na verdade, você pode ter dificuldade em encontrar o parlamentar ou funcionário do governo com as qualificações para identificar a perspicácia nos negócios, a competência ou o procedimento adequado. Então, em teoria, legal. Na verdade, não é obrigatório.

Fica mais estranho: você é responsável, mas não é realmente

Em uma tentativa adicional de dizer que a desonestidade seria punida, o ato prossegue afirmando que o emissor é responsável por danos com base em qualquer informação incorreta no informe oficial, ou se as informações no whitepaper contradizem outras informações no informe oficial. A menos que você tivesse bons motivos para acreditar que era verdade. Ou se você incluiu um aviso que inclua informações importantes (não está claro o que significa "informações-chave") sobre como investir nesse tipo de ativo. Então não se preocupe. Mesmo que diga que você é responsável, tudo que você precisa fazer é acreditar em si mesmo ou emitir um aviso e você está fora do gancho. Mais uma vez, boa tentativa, mas não é provável que crie qualquer nível de aplicação. É realmente incrível o que os legisladores podem aprovar, não é?

O básico: eles permanecem básicos

O regulamento de Malta fornece diretrizes claras sobre a redação do white paper da OIC. O básico não mudou. Um whitepaper, conforme definido na lei, é praticamente um plano de negócios. Você tem que declarar claramente o que é o negócio, não omitir nada de substância, a menos que isso prejudique sua empresa, e você precisa escrever um resumo. Para cumprir a lei maltesa, o white paper da OIC deve estar em inglês e você pode traduzir para qualquer outro idioma de sua preferência.

Os detalhes técnicos são a parte pegajosa

Criar um white paper da OIC em conformidade com Malta torna-se uma tarefa séria quando você mergulha nos detalhes, 38 deles, para ser preciso. O regulamento aborda as minúcias dos requisitos técnicos de uma maneira que reflete o quanto os reguladores realmente entendem as startups de tecnologia.

Para estar em conformidade, o white paper precisa se aprofundar no protocolo e na plataforma, descrever a escalabilidade e sustentabilidade do projeto, riscos tecnológicos, funcionalidade dos tokens, interoperabilidade, algoritmo de consenso, modelo de incentivo, detalhes dos contratos inteligentes, protocolos de contratação inteligente e mecanismos de auditoria. . Os detalhes da AML e KYC também são necessários.

Embora isso pareça uma tentativa admirável de obter uma noção real da tecnologia que está sendo desenvolvida, o problema está no fato de que o desenvolvimento de novas tecnologias requer flexibilidade. O espaço do blockchain ainda está em estágios iniciais, e enquanto algumas áreas estão bem estabelecidas, outras ainda estão sendo exploradas.

Por exemplo, na área de AML e KYC, existem plataformas SaaS e de prateleira para executar essas funções básicas. Não faz sentido desenvolver seu próprio KYC, porque se você usar essas plataformas, elas vão mantê-lo protegido. Da mesma forma, você pode usar plataformas de emissão de tokens prontos para uso com auditoria integrada de smartcontract. No outro extremo, mecanismos de consenso, particularmente na área de governança, ainda estão em estágios emergentes. Prova de trabalho está a caminho e mecanismos de prova de participação ainda estão sendo aprimorados.

Quanto mais tempo fica, mais estranho é o conto

A regulamentação de Malta exige um alto nível de detalhes sobre a tecnologia, incluindo a tecnologia blockchain, mecanismos de segurança, etc. Isso é algo que tanto os investidores quanto os funcionários do governo podem entender bem o suficiente para regular?

Como escritores do mundo da tecnologia há mais de um século, não ficamos impressionados com muitas das extensas seções técnicas que lemos nos recentes white papers da OIC e nos whitepapers do STO. (Algumas das seções de tecnologia são fantásticas, mas a maioria não é.) Uma de nossas observações é que empresas que não têm absolutamente nenhum motivo para desenvolver blockchains proprietários estão dizendo que farão isso, expondo as razões pelas quais sua blockchain é necessária. Estes whitepapers utilizam terminologia que pode ter sido interessante há 3 anos, mas hoje é de conhecimento comum. Essas seções técnicas tendem a não ter imaginação e geralmente apontam para o fato de que seu CTO provavelmente não é qualificado.

Na verdade, recentemente eu tive perguntas de empresas que nos pediram para ajudar a encontrar um engenheiro de blockchain para escrever essas seções. Isso significa que eles são golpistas? As vezes. Com mais frequência, isso significa que eles são pessoas legítimas de startups com uma ideia de negócio que faz sentido, mas não precisam de blockchain. Eles estão apenas usando a terminologia blockchain e o ICO para arrecadar dinheiro. Eles estão inflando a seção de tecnologia em torno do blockchain porque é isso que os investidores querem ouvir. Pelo menos é o que eles me dizem que os investidores querem ouvir.

Em suma, o requisito da seção de tecnologia provavelmente não ajudará ninguém a fazer melhores investimentos, mas aumentará seu whitepaper, levará mais tempo para você escrever e custará mais.

Em conclusão

Em conclusão, somos neutros em relação ao regulamento de Malta. Do ponto de vista de negócios, é bom para provedores de serviços, mas não tão bons para os fundadores. Teoricamente, uma vez que haja um processo padronizado, deve ser mais barato e rápido emitir uma Oferta de Token de Segurança (STO) ou uma Oferta Inicial de Moeda (OIC), mas, na verdade, estamos vendo exatamente o oposto. A maioria das empresas com as quais temos trabalhado ultimamente está achando o processo angustiante e as taxas legais ainda maiores do que antes.

Da mesma forma, para nós, como redatores de white papers da OIC, haverá mais oportunidades e os whitepapers serão mais longos. Em outras palavras, os whitepapers custarão mais. É melhor? Nós duvidamos disso.

Os negócios continuarão como sempre, independentemente do nível de detalhes do seu plano de negócios, do whitepaper da STO ou do whitepaper da ICO. Ter um ótimo white paper não é o mesmo que ter um bom negócio, e ter um bom negócio não é o mesmo que ser bom em levantar capital.

A melhor coisa que podemos dizer sobre o regulamento é que ele cria uma barreira maior à entrada para arrecadação de fundos da OIC e da OST. Infelizmente, essa também é a pior coisa que podemos dizer sobre isso.