Por que os advogados não executam startups

As startups precisam ter um ótimo advogado, contador, advogado de patentes, etc. Mas os fundadores precisam saber como pedir seus conselhos e quando ignorá-los.

Eu estava tomando café com um amigo que leciona na UC Berkeley Boalt Law School e dirige seu programa de empreendedorismo . Nossa conversa nos levou ao post de Por que os empreendedores odiaram advogados de Scott Walker e por que nós dois recomendamos que os empresários imprimissem e colassem na parede.

A razão # 1 que Walker dá para o porquê dos empreendedores odiarem os advogados é esta: "Porque eles são assassinos de negócios". Eu me lembro da primeira vez que eu encontrei isso …

Você não pode assinar este acordo

Depois de sete meses de negócios, um de nossos primeiros negócios na Epiphany foi com uma empresa de software chamada Visio (agora pertencente à Microsoft). Depois de alguns heróis do nosso CTO na extração de dados da SAP, o CFO do Visio adorou nosso produto , achei que poderíamos economizar uma tonelada de tempo e dinheiro, e queria que fosse instalado o mais rápido possível. Ficamos empolgados com o fato de estarmos recebendo nosso primeiro cheque de seis dígitos e um cliente de referência. Então o Visio nos deu seu contrato de clichê.

Nós passamos para o nosso escritório de advocacia que prontamente jogou tudo sobre ele. “ Vocês não podem assinar isso . Você coloca seu software em depósito, dando a ele todo o seu código-fonte se você sair do negócio, indenizando-o de todas as ações possíveis, não vendendo para concorrentes, primeiro direitos sobre vários assuntos irrelevantes e tem uma cláusula sobre prometer-lhes seus primogênitos.

Eu parei de ouvir por um tempo quando percebi que o acordo que eu pensava que tínhamos provavelmente já tinha acabado. Eu estava me sentindo muito desanimada. Voltei a sintonizar quando nosso advogado disse: "Vamos começar a negociar melhores condições com o conselho da empresa do Visio".

Quando eu era um jovem empreendedor, minha resposta teria sido: “Ok, veja se você pode nos conseguir melhores condições. Ligue para mim quando terminar. Dessa vez eu disse: "Faça uma lista dos problemas em formato de boletim, envie-os para mim e eu entrarei em contato com você".

Perguntas de estratégia versus questões jurídicas

As questões que nosso advogado havia levantado sobre o contrato, embora corretas, eram questões estratégicas que os fundadores precisavam responder, não questões jurídicas. Negociar pontos de acordo antes de pensarmos em nossa estratégia, na melhor das hipóteses, teria nos custado uma tonelada de dinheiro com pouco progresso.

Olhando para o contrato do Visio, a questão que enfrentamos foi: quão ruins seriam as conseqüências de curto prazo ao assinar o acordo? A resposta para isso foi fácil – nenhuma. Nós teríamos dinheiro no banco e um cliente de referência.

A próxima pergunta foi: quão ruim o negócio aponta que o Visio estava pedindo para nos ferrar a longo prazo? Isso foi mais complexo. Alguns deles teriam limitado nossa capacidade de vender para outras empresas de software. Aqueles eram claramente inaceitáveis. Alguns de seus outros pedidos eram apenas questões de “conforto”, como colocar o software em depósito para proteger o Visio, caso a nossa startup saísse do negócio.

Finalmente, havia uma classe do que eu chamo de “termos do contrato de desenvolvimento de negócios”. Isso acontece em todas as empresas quando um contrato é repassado para revisão e todos sentem que precisam marcá-lo com demandas estranhas para sentirem que têm a palavra. A maioria desses pontos pode ter sido ótima na faculdade de direito, mas era impossível para uma startup entregar.

Então tivemos que decidir com quais pontos de negócio poderíamos conviver que não matariam nossa empresa. Por exemplo, eu poderia concordar em colocar nosso software em depósito se o Visio pagasse por todas as despesas legais e logísticas (sabendo muito bem que era uma questão de “ver, estamos fazendo nosso trabalho” em que os advogados do Visio insistiam, mas um que o Visio nunca implementaria.) Outros pontos de negociação, que meus advogados disseram serem fatais, também foram fáceis de concordar – não vender para concorrentes? Poderíamos facilmente concordar com uma não competição de 90 dias como um sinal de boa fé (o que o Visio não sabia é que não tínhamos largura de banda para aceitar outro cliente enquanto estávamos instalando o software).

Meu co-fundador e alguns membros do conselho debateram-se para ter certeza de que não estávamos perdendo nada. Então nós pegamos o telefone.

Por que os advogados não executam startups

Percebemos que nosso objetivo era:

  1. fazer um acordo
  2. em termos que poderíamos viver com
  3. isso exigia conversar com alguém sênior no Visio com autoridade para tomar decisões do lado deles. Só então poderíamos ter nosso advogado gasto em qualquer momento do contrato.

Nós chamamos o CFO do Visio.

Nós explicamos que o contrato de clichê deles / delas era algo que nós não pudemos assinar porque nos tiraria de negócio. Dissemos que ficaríamos felizes em trabalhar com ele no fornecimento de garantias sobre questões que eram importantes para ele e sua empresa.

Sugerimos que vejamos se poderíamos concordar com eles nesta chamada. Mas nos perguntamos se ele tinha a flexibilidade (ou seja, a autoridade) para anular seu advogado em seu contrato padrão? (Agora se tornou uma questão de orgulho que ele pudesse.) Dissemos que, se concordássemos com as grandes questões, poderíamos enviar o acordo de volta para nossos advogados. (Ele ficou surpreso ao ouvir cerca de metade das coisas em seu próprio contrato. "Diz o que ?!")

Nós concordamos com os principais pontos em meia hora. Os advogados tiveram o contrato final feito em dois dias.

Lições aprendidas

  • Advogados fornecem um serviço; eles não estão administrando sua empresa.
  • Se você encontrar um advogado que fala sobre soluções, não problemas, segure-os.
  • Em toda empresa que lhe dá um contrato, há alguém que quer um acordo. Quando você se deparar com problemas de contrato, ligue para eles primeiro para obter orientação.
  • Reconheça se você tem um problema legal ou problema de estratégia.
  • A web tem ótimos blogs de advogados que entendem isso. Leia-os.

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Este post foi publicado pela primeira vez em steveblank.com .